然而，张耳的封国并非一帆风顺，赵国的传统贵族对他产生了强烈反感。结果，赵国的王族通过陈余的帮助，发起了反攻，最终击败了张耳。张耳被迫投奔刘邦，之后与韩信共同平定赵国。而尽管赵国是韩信在战争中亲手打下来的，但考虑到张耳与刘邦的深厚关系，以及张耳在赵国的影响力，刘邦最终决定将赵国封给张耳，实属无可奈何。事实上，这样的安排，既符合历史的渊源，也有其现实的考量。
随着战局的发展，刘邦手中的三晋地盘已经被早早分封完毕。而除了赵国外，其他的三晋地区也早已有了归属。更有韩国和魏国的一部分领土分别被刘邦的支持者控制，形成了较为稳固的封建秩序。在这种情况下，韩信虽然为刘邦立下赫赫战功，但却无法从刘邦手中获得更多的土地或王位。
紧接着，韩信又在一年的时间里稳固了对三晋地区的控制，情况出现了新的变化。此时，除了项羽与刘邦的直接控制区域外，北方的其他诸侯国也逐渐浮出水面。燕国早已在三晋战事后，选择投向刘邦；而齐国，则由于与项羽的深仇，虽在谈判中尚未达成协议，但与刘邦保持了微妙的关系。然而，突然间，韩信率领大军深入齐国，迅速占领了齐国全境。
这一举动，并非是韩信出于冲动，而是深思熟虑的战略决定。对他而言，齐国是北方尚未归属的最后一块肥肉，若能够成功控制，便能获得巨大的政治资本，成为一方霸主。而且，刘邦早已默许了他在一定范围内的行动自由，韩信攻占齐国，也并不完全违背刘邦的意图。
当韩信成功占领齐国后，项羽意识到自己已处于刘邦的包围之中，急忙派人寻求与韩信的接触，试图劝说韩信自立为王，形成三足鼎立的局面。此时，韩信站在人生的十字路口——如果他选择自立，以自己的军事才能，完全可以占领齐国，并有可能扩展势力，甚至兼并燕国和赵国；但如果继续效忠刘邦，项羽就必然败北。
就在此时，韩信的谋士蒯彻极力劝说他自立为王。然而，韩信最终选择继续忠于刘邦。原因有二：一是韩信心中感激刘邦的提拔，二是他自觉身边并无足够的信任班底，若自立为王，齐国内部必定动荡，甚至可能因此丧命。
因此，韩信没有选择自立，而是向刘邦请求封齐国为王，理由是齐国刚刚平定，局势未稳，需要安抚民心。没想到，这一请求让刘邦愤怒不已，认为韩信是在威胁自己。虽然最终刘邦为了避免汉朝的分裂，答应了韩信的请求，但从此，他对韩信心生警惕，视其为潜在的威胁。
从韩信的角度来看，他所要求的封王只是按照春秋战国时期的分封制度来安排，自己立下赫赫战功，理应得到封赏。然而，刘邦的心态则不同。对于他来说，虽然韩信是功勋卓著的将领，但他始终不可能容忍任何人威胁自己的统治。最终，韩信虽然得到了齐王之位，却也因此成为刘邦心中的隐患，为他日后的覆灭埋下了伏笔。
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